Le poison pills: manovre difensive per proteggersi dalle OPA ostili

Le Offerte Pubbliche di Acquisto sono offerte proposte da società o soggetti singoli con lo scopo di acquistare, tramite un pagamento in denaro, una parte o tutti i titoli presenti sul mercato di una determinata società. Solitamente l’acquisto delle azioni avviene ad un prezzo maggiorato rispetto a quello scambiato sul mercato così che i proprietari delle azioni abbiano incentivo a venderle. Le OPA possono essere principalmente di due tipi: amichevoli o ostili, nel primo caso sia il management che gli azionisti di maggioranza sono favorevoli alla vendita, mentre nel secondo caso l’acquisto avviene contro la volontà di coloro che coordinano la società.

Esistono delle misure che il management della società può porre in essere con lo scopo di proteggersi da un’operazione pubblica di acquisto ostile, queste misure vengono definite poison pills, o anche piano di diritto degli azionisti. Le prime poison pills risalgono agli anni ’80 e devono il loro nome alle pastiglie di veleno che venivano utilizzate per evitare di essere catturati vivi dai nemici. Con questa strategia si cerca di scoraggiare l’acquirente dal concludere l’operazione, rendendo la società meno appetibile. Questo ovviamente porta diversi svantaggi anche alla società stessa e a coloro che ne hanno interesse:

• Vengono diluite le azioni
• Gli investitori istituzionali sono poco propensi ad investire in società con politiche difensive molto aggressive
• Il management, anche se inefficiente, riesce a mantenere il suo posto

Esistono diverse strategie difensive che il management può eseguire al fine di rendere più difficile ma soprattutto più costosa l’operazione, tra le più comuni troviamo:

1. Emissione di azioni privilegiate: vengono emesse azioni privilegiate destinate agli azionisti esistenti, con la possibilità di convertirle in un gran numero di azioni ordinarie in caso di acquisizione.
2. Flip-in: in questo caso invece agli azionisti, ad eccezione dell’acquirente ostile, è concesso comprare nuove azioni a sconto rispetto al valore di mercato permettendo di ottenere un profitto immediato.
3. Flip-over: secondo questa strategia gli azionisti, dopo fusione, possono acquistare le azioni dell’acquirente ostile ad un prezzo più basso di quello di mercato
4. Piano di diritto di Back-end: vengono modificate le condizioni che sbloccano le stock option dei dipendenti in modo tale da renderle direttamente percepibili in caso di acquisizione ostile. Lo scopo principale di questa strategia è dare vita ad una dimissione di massa con successiva perdita di know how da parte della società
5. Piano di voto: la società emette azioni privilegiate con diritto di voto maggiorati  in modo tale che il peso di queste ultime più che controbilanci il peso delle azioni acquistabili dal compratore ostile evitando dunque che assuma il controllo della società
6. Golden share: a differenza delle prime 5, che sono più comuni negli Stati Uniti, quest’ultima strategia è vigente solo in Italia. Essa consiste nel fornire diritti speciali di voto allo Stato nelle compagnie privatizzate.

Ci sono casi di poison pills molto interessanti come quella lanciata dal management di Twitter per difendersi dal tentativo di scalata di Musk. La strategia scelta è quella del Flip-in che rende difficile salire oltre il 15% della società. Questa manovra ha dato tempo al management di valutare la proposta di OPA di 43 miliardi di dollari del CEO di Tesla. In conclusione, l’OPA è stata accettata, infatti il giorno 25 aprile, Musk ha rilevato dal mercato la società per 54.4$ ad azione.

Un altro caso rilevante, anche se più datato, è rappresentato da Netflix. In questo caso la società statunitense aveva l’obiettivo di difendersi da un tentativo di scalata da parte dell’azionista Carl Icahn limitando la percentuale di azioni accumulabili al 10%. A differenza della precedente, questa manovra difensiva ha avuto successo, infatti è stata mantenuta dalla società fino al 2014, anno in cui Icahn possedeva solo il 4.5% di Netflix.

Un ultimo caso che è bene sottolineare riguarda un’operazione lanciata da una società listata nel nostro paese. Enel, infatti, nel 2006 aveva intenzione di acquistare Suez, società francese leader del settore energetico. In questo caso il management aveva emesso a titolo gratuito dei buoni di sottoscrizione per un totale di 2.7 miliardi di €.

A disposizione del management non esistono solo le poison pills, esistono infatti molte altre strategie che una società può eseguire per evitare un’OPA ostile. Tra le più comuni ci sono:

1. Pac-Man Defense: in questo caso la società ostile riceve un tentativo di acquisizione da una terza società, così da cercare di sfavorirla dal proseguire la scalata. Questa strategia è efficace nel momento in cui le società hanno dimensioni simili
2. Golden paracadute: sono contratti che garantiscono il licenziamento dei dirigenti a seguito di un’OPA ostile, sono costosi per colui che sta procedendo all’offerta e quindi dissuadono dal portare avanti la trattativa.
3. Crown Jewel: l’azienda target vende I suoi asset più redditizi, manovra pericolosa perché riduce notevolmente il valore dell’attivo e può causare danni sul lungo termine. L’ideale sarebbe vendere i suddetti asset ad una società amichevole così da poterle ricomprare successivamente.

Dunque, come è possibile evincere da quanto sopra esposto, si possono delineare aspetti negativi, ma anche aspetti positivi. Sicuramente tra i “pro” troviamo resistere ad un takeover ostile, ma possiamo anche considerare che in generale si previene la concentrazione di azioni in un solo azionista. Tra i “contro” invece possiamo evidenziare la diluizione delle azioni sia del compratore ostile, che degli azionisti esistenti, troviamo il fatto che potrebbe essere costoso per gli azionisti che non vogliono vedere diluita la propria parte e infine previene non solo acquisizioni ostili ma anche acquisizioni amichevoli.